М М Кудінова - Конспект лекцій навчальної дісципліні корпоративне управління - страница 1

Страницы:
1  2  3  4  5  6  7  8  9  10  11  12 

Міністерство освіти і науки, молоді та спорту Україні Харківський національний університет імені В.Н. Каразіна Інститут економіки і міжнародних відносин Кафедра маркетингу та менеджменту зовнішньоекономічної діяльності

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

КОНСПЕКТ ЛЕКЦІЙ НАВЧАЛЬНОЇ ДІСЦИПЛІНІ

 

КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ

 

галузь знань - 0306 - Менеджмент і адміністрування для спеціальності - 8.03060104 - Менеджмент зовнішньоекономічної

діяльності

 

 

 

 

 

Розробник:

ст. викладач, к. е. н.

Кудінова М. М.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Харків - 2012ЗМІСТ

 

МОДУЛЬ 1 ТЕОРЕТИЧНІ ОСНОВИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

 

 

Тема 1 Предмет курсу «Корпоративне управління»

Тема 2 Моделі корпоративного управління

Тема 3 Регулювання корпоративного відносин в Україні

Тема 4 Корпоративна соціальна відповідальність та корпоративна культура

 

 

МОДУЛЬ 2 АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА В СИСТЕМІ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

Тема 5 Акціонерне товариство як об'єкт корпоративного управління

Тема 6 Структура управління акціонерним товариством

Тема 7 Управління державними корпоративними правами

Тема 8 Ринок цінних паперів України і його значення в сучасних умовах

Тема 9 Ефективність корпоративного управлінняМОДУЛЬ 1 ТЕОРЕТИЧНІ ОСНОВИ КОРПОРАТИВНОГО

УПРАВЛІННЯ

 

Тема 1 Предмет курсу «Корпоративне управління»

1.      Сутність корпоративного управління

2.      Еволюція корпоративних відносин

3.      Місце корпоративного управління в системі зального менеджменту

4.      Структурні елементи корпоративного управління

 

1. Сутність корпоративного управління

Корпоративне управління є складною системою економічних відносин і зобов'язане своєю появою формуванню повноцінної теорії корпоративного менеджменту в 80-і рр. XX століття. У цей час дефініція широко використовується як у науковій літературі, так і в практичній діяльності компаній.

Корпоративне управління ґрунтується на таких поняттях, як корпорація, корпоративна власність і корпоративні права.

Корпорація в буквальному перекладі із середньовічнолатинської «corporation» означає об'єднання, співтовариство.

У Тлумачному словнику живої мови великоросійської мови В. І. Даля корпорація розглядається як община, суспільство, братерство, товариство, стан, спілка людей одного звання, ремесла.

Енциклопедичний словник Ф.А. Брокгауза й І.А. Ефрона визначає, що корпорація - загальна назва для багатьох видів союзів, що мають внутрішню організацію, яка об'єднує членів союзу в одне ціле, котрі є суб'єктом прав і обов'язків, юридичною особою.

У Словнику іноземних слів виділено два підходи до розуміння сутність даного поняття: 1) суспільство, союз, група осіб, що об'єднується спільністю професійних або станових інтересів; 2) у ряді країн, наприклад, США, Канада, широко використовувана форма акціонерного товариства.

У сучасному економічному словнику Б. А. Райзберга наводиться таке трактування терміна: корпорація - сукупність осіб, котрі об'єдналися для досягнення спільних цілей, здійснення самостійної діяльності й утворюють самостійний суб'єкт права - юридичну особу. Найчастіше корпорації організовуються у формі акціонерного товариства.

Корпоративна власність - це власність, що належить особі або групі осіб.

Корпоративні права - це права, які отримує особа або група осіб від володіння власністю, включає право на участь в управлінні й одержання дивідендів. У теперішній час у світі налічується велика кількість власників корпоративних прав - акціонерів. Наприклад, у США власниками акцій є значна частина громадян (більш ніж 25 млн. осіб), у цілому понад 50 млн. американців володіють цінними паперами корпорацій, банків, муніципальних і державних органів. Акціями у Швеції володіє кожендругий громадянин, у США і Англії - кожен п'ятий, у Японії утримувачем акцій виступає кожен сьомий.

Ключовою рисою корпоративного управління є відокремлення процесів володіння власністю від управління нею. У наслідок цього досягаються високі результати, зростає ефективність, створюються сприятливі умови для стійкого довгострокового розвитку корпорації.

Усесвітньовідома консалтингова компанія McKinsey щорічно проводить опитування найбільших міжнародних інвесторів з метою з'ясування, яким чином якість корпоративного управління в компаніях впливає на ухвалення інвестиційних рішень. У ході даних опитувань установлено:

1)      3 / 4 інвесторів упевнені, що якість корпоративного управління має таке ж важливе значення, що впливає на зростання ринкової вартості компанії, як і її фінансово-господарські показники. В Україні більше половини інвесторів поставила якість корпоративного управління на перше місце порівняно з фінансовими результатами;

2)      понад 80% інвесторів згодні платити за акції компаній, у яких корпоративне управління здійснюється ефективно, більше, ніж за акції компаній із «корпоративними проблемами», навіть в тому разі, якщо ці компанії мають схожі показники прибутку й обсягів продажів

На рисунку 1.1. наведено процентну надбавку до ціни акцій компаній у країнах із високим рівнем корпоративного управління. Так, у Росії, Китаї, Бразилії надбавки до ціни акцій компаній, що додержуються належних стандартів управління, вельми істотні (38%, 25%, 24% відповідно). Інвестори сприймають ефективно керовані компанії як дружні, й такі, що вселяють більше впевненості в тому, що вони спроможні забезпечити акціонерам прийнятний рівень прибутковості вкладень.

 

Країни

Росія

38

Китай

 

Бразилія

 

ПольщаСША

Німеччина

 

%

 

 

Рис. 1.1. Надбавка до ціни акцій компаній у країнах з високим рівнем корпоративного управління, %.За результатами дослідження 188 компаній, у 6 країнах з ринками, що розвиваються, вченими встановлено взаємозв'язок між ринковою вартістю акцій і рівнем корпоративного управління: у компаніях з вищим рівнем корпоративного управління співвідношення ринкової і номінальної вартості акцій вище, ніж у компаній, у яких корпоративне управління знаходиться на низькому рівні.

У вітчизняній практиці корпоративне управління часто називають управлінням корпоративними правами. На думку авторів, ці два поняття ідентичні за своєю суттю, проте, ґрунтуючись на дослідженнях зарубіжної наукової літератури, поняття «Корпоративне управління» є загальноприйнятим.


На сьогоднішній день можна виділити ряд підходів до визначення сутності корпоративного управління (табл.Слід зазначити, що у зв'язку з можливістю розгляду корпоративного управління з точки зору різних підходів на сьогоднішній день не існує його єдиного визначення як у західній, так і у вітчизняній науковій літературі. Нижче наведено трактування даного терміна, сформульовані провідними зарубіжними й українськими вченими, а також організаціями, що займаються проблематикою корпоративного управління.

У спеціальному документі, схваленому Організацією економічного співробітництва і розвитку, визначення корпоративного управління сформульовано так: «корпоративне управління - комплекс стосунків між правлінням компанії, її радою директорів, акціонерами й іншими зацікавленими особами, воно також визначає механізми, за допомогою яких формулюються цілі компанії, визначаються засоби їх досягнення і контролю над її діяльністю».

Відповідно до визначення Світового банку, корпоративне управління об'єднує в собі норми законодавства, нормативні положення і практику господарювання в приватному секторі, що дозволяє товариствам залучати фінансові і кадрові ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльність і, таким чином, продовжувати функціонування, нагромаджуючи довгострокову економічну вартість підвищенням вартості акцій і дотримуючи при цьому інтереси акціонерів і суспільства в цілому. Характерними рисами ефективного корпоративного управління є: прозорість (розкриття) відповідної фінансової інформації та інформації про діяльність товариства, а також здійснення контролю за діяльністю правління; усебічний захист прав і прерогатив акціонерів; незалежність наглядової ради у визначенні стратегії суспільства, затвердженні бізнес-планів і найважливіших господарських рішень, наймі членів правління, моніторингу його діяльності і звільненні членів правління у разі потреби.

Фахівець в галузі російського корпоративного управління Кочетигова Ю.В., директор служби рейтингів корпоративного управління Standard & Poors, розглядає корпоративне управління як управління, яке спонукає менеджмент ефективно використовувати ресурси компанії і водночас обмежує ініціативу менеджменту щодо використання засобів.

Заступник генерального директора російської компанії «Технології корпоративного управління» Дубовицька О.О. вважає, що корпоративне управління, в першу чергу, покликане забезпечити захист економічних інтересів нових і старих акціонерів, а також менеджменту компанії.

Мазур                   Шапіро   В.Д.,   Ольдерогге   Н.Г.,   автори книги

«Корпоративний менеджмент: Довідник для професіоналів» визначають корпоративне управління як професійно здійснюване керівництво діяльністю корпорації (компанії) в ринкових умовах, спрямоване на досягнення цілей діяльності й одержання прибутку шляхом раціонального використання ресурсів.Деякі українські вчені сформулювали свої визначення даного поняття. Так, д.е.н., професор Академії митної служби України Вакульчик О.М. вважає, що корпоративне управління - це сукупність дій менеджерів і власників акціонерного капіталу, які діють у межах чинного законодавства та забезпечують процес залучення фінансових і трудових ресурсів і їх ефективного використання з метою задоволення інтересів усіх учасників корпоративного управління відповідним розподілом створеної вартості.

Д.е.н., професор Донецького державного університету управління Поважний О.С. вважає, що корпоративне управління є сукупністю процесів регулювання інтересів груп-учасників об'єднання й управління корпорацією як організацією (виробничою системою), що, у свою чергу, передбачає управління її основними ресурсами, до яких належать виробництво, матеріально-технічні ресурси, фінанси, персонал і НДДКР.

Згідно з точкою зору Грідчини М.В., к.е.н., професора Міжрегіональної академії управління персоналом, корпоративне управління - це напрям діяльності менеджерів на забезпечення інтересів власників - акціонерів.

На думку Євтушевського В.А., д.е.н., професора Київського національного університету імені Тараса Шевченка, корпоративне управління є процесами регулювання власником руху його корпоративних прав з метою одержання прибутку, управління корпоративним підприємством, відшкодування витрат шляхом отримання частини майна при його ліквідації, а також можливі спекулятивні операції з корпоративними правами.

У наведених трактуваннях корпоративне управління розглядається або як система взаємодій між учасниками корпоративних відносин, або як специфічний процес управління, спрямований на одержання прибутку, або як сублімація цих двох підходів.

На сьогоднішній день сформовано дві основні концепції корпоративного управління. Одна з них виходить з вузького трактування сутності корпоративного управління, яке пов'язане з установленням балансу інтересів різних груп зацікавлених осіб (акціонерів, у тому числі великих, власників привілейованих акцій, державних органів). У цьому разі під предметом корпоративного управління розуміється система відносин між органами управління і посадовими особами емітентів, власниками цінних паперів таких емітентів (акціонерами, власниками облігацій та інших цінних паперів), а також іншими зацікавленими особами, так або інакше залученими в управління емітентом як юридичною особою. У межах даної концепції основними суб'єктами корпоративного управління виступають менеджмент компанії, найняті робітники, великі акціонери, міноритарні акціонери, що мають незначне число акцій, власники інших цінних паперів компанії, її кредитори, органи державної влади тощо.Друга концепція пропонує ширший спектр чинників, що обумовлюють ефективність функціонування корпорацій: зовнішніх і внутрішніх, прямих і непрямих, економічних, соціальних, правових, організаційних. Крім того, вона враховує безліч юридичних положень, що регулюють відносини сучасних корпорацій. Виходячи з цього, предметом корпоративного управління виступає система управлінських відносин між господарюючими суб'єктами, що взаємодіють, щодо субординації і гармонізації їх інтересів, забезпечення синергії як їх спільної діяльності, так і їх взаємин із зовнішніми контрагентами в досягненні поставлених цілей. Таке розширене трактування більшою мірою розкриває сутність управління великими інтегрованими корпоративними об'єднаннями, що включають безліч організацій, які координуються з єдиного (керуючого) центру - компанії, що управляє. У даній концепції до суб'єктів корпоративного управління, окрім розглянутих вище, відносять дочірні компанії, їх менеджмент, персонал, акціонерів, споживачів продукції тощо.

Найбільш складні проблеми корпоративного управління в забезпеченні синергії пов'язані з опрацюванням алгоритмів спільної поведінки на ринках, із забезпеченням механізму підпорядкування приватних інтересів учасників загальній стратегії, забезпеченням раціонального співвідношення централізації і децентралізації в ухваленні управлінських рішень. Зарубіжний досвід і практика російських корпора­цій показують, що це надзвичайно складне завдання, що вимагає справжнього професіоналізму вищої ланки менеджменту.

У найбільш загальному вигляді предметом корпоративного управління є організаційно-управлінські відносини щодо формування і використання акціонерного капіталу, а також ефективної організації і координації дій учасників корпоративних взаємин.

Основними суб'єктами корпоративного управління виступають:

1)    емітент - юридична особа, котра випускає (емітує) від свого імені цінні папери і зобов'язалася виконувати зобов'язання, що випливають із умов їх випуску. Слід пам'ятати, що не всі цінні папери, що емітуються, несуть в собі корпоративні права. Відповідно до Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок» в Україні мають право випускатися пайові, боргові, іпотечні, приватизаційні, похідні і товаророзпорядчі цінні папери. Серед них лише пайові цінні папери у формі акцій засвідчують участь їх власника в статутному капіталі акціонерного товариства, надають йому право на участь в управлінні емітентом і одержання частини прибутку у вигляді дивідендів.

2)    власники корпоративних прав - фізичні і юридичні особи, держава.

3)    фінансові посередники, котрі виконують посередницькі функції між емітентом та інвестором (-рами).

4)         менеджмент і персонал корпорацій, які беруть участь у їх
функціонуванні й управлінні, впливають на процеси, що відбуваються в
них.
5) державні і недержавні органи, що здійснюють пряме або опосередковане регулювання руху корпоративних прав і діяльності їх емітентів.

У зв'язку з тим, що емітентами в Україні можуть бути лише акціонерні товариства, вони виступають головним об'єктом корпоративного управління. Згідно із Законом України «Про акціонерні товариства», акціонерним товариством є господарське товариство, статутний капітал якого поділений на певну кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права якого підтверджуються акціями.

 

2. Еволюція корпоративних відносин

Виникнення корпоративного управління викликане еволюцією світової економіки. Воно стало відповіддю на нові вимоги до форм і принципів організації бізнесу.

Корпоративне управління розвивалося в ході видозміни підприємницьких об'єднань. Тому для вивчення історичного розвитку корпоративного управління необхідно розглянути зміст поняття «підприємницьке об'єднання».

Підприємницькі об'єднання - це об'єднання осіб або майна, створені для здійснення господарської діяльності, тобто виробництва товарів або послуг не для особистого вжитку, а для реалізації їх іншим особам.

Історія світової економіки свідчить про різноманіття форм (які існували й існують) підприємницьких об'єднань. Для визначення відмінностей між підприємницькими об'єднаннями необхідно виділити відмітні ознаки, за якими їх можна класифікувати. Так, учені Я.І. Функ і В. В. Хвалей запропонували наступну систему ознак:

1.      Наявність єдиної мети (спільного інтересу).

2.      Майно. У підприємницьких об'єднаннях майно в тій чи іншій мірі відособлене від учасників об'єднання.

3.      Відповідальність учасників об'єднань. У міру розвитку підприємницьких об'єднань спільна відповідальність учасників об'єднань переходить у відповідальність об'єднань за своїми зобов'язаннями.

4.      Справи учасників об'єднань. У міру еволюції розвитку підприємницьких об'єднань загальні справи його учасників переходять в особисті справи об'єднання, що відрізняються від справ учасників.

5.      Управління. Якщо в простих формах підприємницьких об'єднань учасники самі управляють підприємницьким об'єднанням, то у вищих формах об'єднання управління передається окремій категорії керівників.

Залежність управління підприємницькими об'єднаннями від волі її членів. У простих формах об'єднання це виражалося лише в необхідності узгодження волі учасників з волею інших учасників. У вищих же формах об'єднання - це реалізація управлінських рішеньчерез самостійну організацію об'єднання, чия воля не схожа з волею учасників об'єднання.

Первинною і найпростішою формою підприємницького об'єднання виступали прості товариства. Учасники такого товариства мали спільну мету, відособлене і спільне майно, несли спільний ризик. Проте угоди укладав кожен з учасників індивідуально під свою відповідальність. Просте товариство ще називали прихованим, оскільки для третіх осіб це об'єднання не діяло.

Така форма товариства характеризувалася сильним особистим впливом окремих учасників, тому таке об'єднання не можна розглядати як щось відособлене від його учасників і воно не ставало самостійним суб'єктом. Таким чином, при виникненні підприємницьких об'єднань вони не несли в собі рис корпоративного управління.

Проте вже в наступній формі - в повному товаристві можна спостерігати, як підприємницькі об'єднання відділяються від особи його власників, але все ж не настільки, аби визнати за товариством право самостійного суб'єкта. У повному товаристві завжди створюється спільне майно, яке відособлене від іншого майна учасників товариства. Управління об'єднанням здійснюється або всіма учасниками об'єднання, або тими, яким це доручено. Зобов'язання щодо майна товариств і відповідальність за угодами також спільні. Таким чином, на відміну від простого товариства повне товариство не мало як ознак фактичного об'єднання всередині (між учасниками), так і юридичного об'єднання зовні (для третіх осіб).

Прийнято вважати, що перші товариства виникли в Давній Греції у VIII - VI ст. до н.е. Їх поява була пов'язана з процесом колонізації середземноморського побережжя, крахом общини і формуванням грецької полісної системи. Поліс (грец. polis) - місто - держава, форма соціально-економічної і політичної організації суспільства і держави. Поліси складали повноправні громадяни (члени суспільства), кожен з яких мав право на земельну власність і політичні права. Потім форма товариства стала використовуватися при створенні підприємницьких об'єднань у VI - V ст. до н.е. в Давньому Римі (так звані римські товариства, або «societies»).

Наступною формою розвитку підприємницьких об'єднань стало командитне товариство (або товариство на вірі). У цій формі товариства представлено дві групи учасників: перша група - аналогічно учасникам повного товариства, друга група учасників відособлена від підприємницької діяльності товариства, тобто не бере участь безпосередньо в управлінні, несе лише обмежену розміром свого вкладу в товариство відповідальність, що дозволяє говорити про виникнення елементу корпоративного управління як обмежену відповідальність власників. Таким чином, командитні товариства можна розглядати як крок на шляху подальшого відособлення підприємницьких об'єднань від осіб, які їх створюють, і виникнення замість об'єднання осіб нової особи, а також як початкову форму при переході від особистого підприємницького об'єднання до майнового (капіталістичного). Перші згадки про командитнітовариства відносять до 976 р. у Венеції. Проте широкого розповсюдження товариство набуло лише в XII столітті. У Італії їх називали каменди, у Венеції - колеганції. Ця форма дозволяла в ті часи різним соціальним групам брати участь у морській торгівлі, отримуючи від неї свою частку прибутку, не розділяючи небезпек і труднощів подорожей. Одночасно каменди виникли й у Франції, Іспанії і на Арабському Сході. Перше законодавче регулювання каменди зустрічається у французькому Ордонансі про торгівлю 1673 р., а як самостійний господарський суб'єкт командитні товариства з'являються в торгівельному кодексі Франції. Як видно з історії розвитку підприємницьких об'єднань, відбувалось їх поступове знеособлення, тобто вплив окремих членів підприємницького об'єднання на його діяльність зменшувався. І на певному етапі розвитку світової економіки виникла необхідність створення підприємницьких об'єднань не як групи осіб, а як нового самостійного суб'єкта права, при якому об'єднання були б відособлені як від складу учасників, так і їх волі. Це дозволило б не припиняти діяльності товариства у зв'язку з виходом або смертю учасників, як того вимагало законодавство, й ухвалювати рішення не одноголосно, як було до теперішнього часу, а більшістю голосів. Таке підприємницьке об'єднання повинне було мати певну організацію для того, щоб не змішувати волю об'єднання з волею його учасників (хоча воля об'єднання формувалася на основі волі учасників). Виникла потреба була визначена введенням у практику правової конструкції «юридична особа». Сутність її полягала в переході від вищих форм загальної участі до первинних форм особистої участі, тобто замість об'єднання осіб виникає нова особа, створена об'єднанням осіб.

Страницы:
1  2  3  4  5  6  7  8  9  10  11  12 


Похожие статьи

М М Кудінова - Конспект лекцій навчальної дісципліні корпоративне управління

М М Кудінова - Методичні рекомендації щодо виконання самостійної роботи з навчальної дісципліни «корпоративне управління»

М М Кудінова - Підсумковий контроль (екзамен) з навчальної дисципліни «корпоративне управління»

М М Кудінова - Семінарські та практичні заняття з навчальної дисципліни менеджмент невиробничої сфери

М М Кудінова - Семінарські та практичні заняття з навчальної дисципліни регіонально-адміністративний менеджмент